证券之星2023-04-21 18:25:20
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-036
南京聚隆科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
【资料图】
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
首次授予的限制性股票回购数量：10.455 万股
限制性股票首次授予部分的回购价格：8.45 元/股加上银行同期存款利息
预留授予的限制性股票回购数量：3.485 万股
限制性股票预留授予部分的回购价格：8.33 元/股加上银行同期存款利息
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召开第
五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。现将
相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关程序
过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于
公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表
了独立意见。
过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于
公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实〈公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 25 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
记工作。授予日为 2020 年 6 月 29 日，授予价格为 15 元/股，上市日为 2020 年
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表
了核查意见。
记工作。授予日为 2021 年 5 月 31 日，授予价格为 14.8 元/股，上市日为 2021 年
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
个解除限售期解除限售条件成就的议案》
首次授予部分回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司监事会对此发表了相关核实意见。限制性股票数量由 132 万股调整至 224.4
万股（首次授予调整至 189.55 万股，预留授予调整至 34.85 万股），首次授予回
购价格调整至 8.65 元/股，预留授予回购价格调整至 8.53 元/股。
上市流通，符合条件的激励对象 27 人（首次授予减少至 115.77 万股，预留授予
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象
所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.1 万股。并于同日披露了《关于
回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（首次授予
减少至 110.67 万股，预留授予 34.85 万股）。
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对上述相关事项发表了独立意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职激励对象所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,900 股。并于同日披露了《关于
回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022 年 1 月
性股票的回购注销手续。（首次授予减少至 106.08 万股，预留授予 34.85 万股）
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关
议案发表了独立意见。首次授予回购价格调整至 8.45 元/股加上银行同期存款利
息，预留授予回购价格调整至 8.33 元/股加上银行同期存款利息。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销《激励计划》首次授予
的第二个解除限售期的股份数量为 522,750 股、回购注销《激励计划》预留授予
的第一个解除限售期的股份数量为 174,250 股和《激励计划》首次授予的激励对
象中 1 人因离职不再具备激励对象资格需要回购的 15,300 股，并于同日披露了
《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人
自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022
年 9 月 7 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述
限制性股票的回购注销手续。（首次授予减少至 52.275 万股，预留授予减少至
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事对前述议案发表了表示同
意的独立意见。其中，回购注销议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称
“《激励计划》”）“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股
票的解除限售条件”的规定：
“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
定比 2019 年的净利润增长率 定比 2019 年的营业
对应考 （A） 收入增长率（B）
解锁批次
核年度 目标值增长率 触发值增长 目标值增长率
（Am） 率（An） （Bm）
首次授予第一个解除限售期 2020 87% 15%
首次授予第二个解除限售期 2021 120% 87% 30%
首次授予第三个解除限售期 2022 174% 132% 50%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
净利润(X) An≤A A 营业收入(Y) B≥Bm Y=1
B 公司层面解除限售比例 每批次计划解除限售比例*X*Y 注：上述“营业收入” “净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归 属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（下同）。 ①若预留部分的限制性股票在 2020 年授予，则预留部分的业绩考核目标与 首次授予部分一致；若预留部分在 2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下： 定比 2019 年的净利润增长率 定比 2019 年的营业 对应考 （A） 收入增长率（B） 解锁批次 核年度 目标值增长率 触发值增长 目标值增长率 （Am） 率（An） （Bm） 预留授予第一个解除限售期 2021 120% 87% 30% 预留授予第二个解除限售期 2022 174% 132% 50% 指标 完成度 指标对应系数 A≥Am X=1 净利润(X) An≤A A B≥Bm Y=1 营业收入(Y) B 公司层面解除限售比例 每批次计划解除限售比例*X*Y 若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售， 该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款 利息之和。” 公司 2019 年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 19,079,843.98 元，2022 年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 45,646,560.87 元， 净利润同比增长 139%；公司 2019 年度营业收入 953,248,935.72 元，2022 年度营 业收入 1,707,541,347.52 元，营业收入增长 79.13%。净利润的完成度为 80%，营 业收入的完成度为 100%。因此，公司层面实际可解除限售比例=净利润指标完成 度*营业收入指标完成度=80%。 综上，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股 票第二个解除限售期的限售股可解禁数量为 80%。剩余未解禁的部分将由公司 回购注销。截至本公告披露日，首次授予的第三个解除限售期对应的限售股数量 为 52.275 万股，预留授予的第二个解除限售期对应的限售股数量为 17.425 万股， 因此本次公司回购首次授予的限售股数量为 10.455 万股，预留授予的限售股数 量为 3.485 万股。 （二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、 占总股本的比例 本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计 总股本的比例为 0.13%。 （三）回购价格及定价依据 本次首次授予部分的回购注销价格为 8.45 元/股加上银行同期存款利息，预 留授予部分的回购注销价格为 8.33 元/股加上银行同期存款利息，系根据《激励 计划》的相关规定确定。 （四）回购资金总额及资金来源 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资 金总额约为人民币 1,173,748 元加上银行同期存款利息。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动后 本次增减数 类别 数量 比例 量 数量 比例 有限售条件股 份 无限售条件股 份 总计 107,969,800 100% -139,400 107,830,400 100% 本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 鉴于公司《激励计划》所设定的 2022 年度解除限售条件未 100%成就，公司 应当回购注销首次授予第三期和预留授予第二期未成就部分的限制性股票共计 《公司法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件，符合公司《激励计划》 等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损 害公司及股东利益的情形。我们同意上述回购注销事项，并同意将本事项提交 六、监事会意见 监事会认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中所涉合计 13.94 万 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管 理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 七、法律意见书结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次回购注销及注销回购专户 库存股尚需公司股东大会审议外，公司本次解除限售、本次回购注销及注销回购 专户库存股等事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》 《证券法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》 《管理办法》 《上市 公司股份回购规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 《激励计划（草 案）》的规定。 八、备查文件 （一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》； （二）《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》； （三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； （四）江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限 制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期部分解除限售条件成就、回 购注销部分限制性股票、注销回购专户库存股等事项的法律意见书。 特此公告。 南京聚隆科技股份有限公司 董 事 会 查看原文公告
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